strona główna niezbędnik słownik

„Instytucja następstwa prawnego, zwana także sukcesją uniwersalną, znana jest większości gałęzi prawa. Występuje ona wówczas, gdy w związku z utratą bytu prawnego lub zmiany formy prawnej przez podmiot będący stroną stosunku prawnego stosunki te ulegają modyfikacji podmiotowej. Wskazane stany prawne nie pociągają za sobą wygaśnięcia stosunku prawnego, lecz wstąpienie w miejsce dotychczasowego podmiotu (strony) innego podmiotu wskazanego przez przepisy ustanawiające następstwo prawne. Z następstwem prawnym mamy np. do czynienia w razie spadkobrania czy przejęcia praw i obowiązków w związku z komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego*”*.

Zagadnieniom następstwa prawnego ustawodawca w Ordynacji podatkowej poświęca przepisy art. 93 – 106. „Są to przepisy lex generalis w stosunku do ewentualnych unormowań tej problematyki w ustawach szczególnych, regulujących konstrukcję prawną poszczególnych podatków”*.

W zależności od podmiotu przejmującego prawa i obowiązki podatkowe Ordynacja podatkowa wyodrębnia dwa zasadnicze sposoby regulacji następstwa prawnego:

• następstwo prawne osób prawnych oraz innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą,
• następstwo prawne spadkobierców i zapisobiorców.

Następstwo prawne i przekształcanie osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych obejmuje kilka typów sytuacji:

1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych oraz osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek – art. 93 § 1 OrdPU.

Oprócz spółek prawa handlowego sukcesją uniwersalną będą objęte także przypadki łączenia się banków w formie spółek akcyjnych*, gmin* oraz spółdzielni*.

1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej, spółki niemającej osobowości prawnej, lecz także osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki (art. 93a OrdPU).

Do tej samej kategorii zalicza się także sytuację spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

1. Komunalne zakłady budżetowe przekształcają się oraz łączą (art. 93b OrdPU).

„(…) Ordynacja podatkowa dokonuje rozróżnienia pomiędzy następcami prawnymi a podmiotami, które w wyniku przekształcenia zmieniły formę prawną. Podmiot, który występuje w obrocie po przekształceniu, nie jest zatem następcą prawnym podmiotu który uległ przekształceniu. Ustawodawca przyjął w tym przypadku koncepcję ciągłości bytu prawnego podmiotu przekształcanego*.

Inny typ sytuacji nawiązuje do zmian organizacyjno-prawnych, związanych z podziałem podmiotu. W myśl przepisu art. 93c osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątkowymi. Swoistym ograniczeniem stosowania wyżej wskazanej zasady jest wymóg, aby majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa – art. 93c § 2*.

 Odrębną grupę zdarzeń od przedstawionych wyżej należy wiązać z przypadkami nabycia lub przejęcia przedsiębiorstw państwowych oraz spółek na podstawie przepisów ustawy z o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych* przez inne podmioty. Zgodnie z przepisem art. 94 OrdPU, z ograniczeniami wynikającymi z przepisów art. 95 i 96 wstępują one we wszystkie wynikające z przepisów prawa podatkowego uprawnienia i obowiązki przedsiębiorstw i spółek nabywanych lub przejmowanych”*.

Najliczniejszą grupę zdarzeń stanowią przypadki następstwa prawnego spadkobierców. „Na podstawie przepisu art. 97 spadkobiercy podatnika przejmują prawa i obowiązki spadkobiercy o charakterze majątkowym, wynikające z prawa podatkowego. Prawa o charakterze niemajątkowym (np. prawo do złożenia odwołania od decyzji podatkowej, prawo korekty zeznań), związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, przechodzą na spadkobiercę pod warunkiem dalszego prowadzenia tej działalności na swój rachunek.

Unormowanie to wskazuje zatem, że sukcesja uprawnień o charakterze niemajątkowym ma węższy zakres niż opisana wyżej, natomiast w zakresie odpowiedzialności spadkobierców za zobowiązania podatkowe spadkodawcy jest szersza, ponieważ przechodzą na nich obowiązki spadkodawcy nie tylko jako podatnika, lecz także płatnika i inkasenta.

Odpowiedzialność spadkobiercy za zobowiązania podatkowe spadkodawcy następuje w momencie nabycia spadku, tj. z chwilą jego otwarcia – art. 924 i 925 KC. Do chwili przyjęcia spadku spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe, tylko ze spadku, a ich odpowiedzialność ma charakter rzeczowy – odpowiadają oni tylko przedmiotami majątkowymi należącymi do spadku. Od chwili przyjęcia spadku spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem, zarówno posiadanym aktualnie, jak i nabytym w przyszłości – odpowiedzialność majątkowa o charakterze osobistym*. (…)

Zapisobiorca nie przejmuje (…) żadnych uprawnień, jedynie obowiązki spadkodawcy. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności zapisobiorcy jest podobny do odpowiedzialności spadkobiercy. Kwotowo zakres odpowiedzialności tego ostatniego nie może jednak przekroczyć wartości otrzymanego zapisu”*.

Opracowane na podstawie:

Buczek A., Dzwonkowski H., Etel L., Gliniecka J., Glumińska-Pawlic J., Huchla A., Miemiec W., Ofiarski Z., Serwacki J., Zdebel M., Zgierski Z., Prawo podatkowe, Warszawa 2006, s.198-202